公元一二一七年三月，蒙古大将三木合把阿秃儿遵照成吉思汗旨意，率领所部一万人马，以“迅雷不及掩耳”的速度，开至京兆府城下，即“千年帝都”长安城。
三木合把阿秃儿在华州就打听到京兆知府是女真人，所以决定不再劝降，直接打进城去。
京兆府位于渭河流域中部的关中盆地，北临渭河和黄土高原，南邻秦岭。东依灞源山地；西临太白山。远古时代，“蓝田猿人”就在这里繁衍生息；新石器时代“半坡先民”在此建立部落。西周时期，即为国都，称为“丰镐”。汉朝时期，汉太祖高帝刘邦定都于此，立名“长安”，意即“长治久安”。丝绸之路开通后，长安成为东方文明的中心，史称“西有罗马，东有长安”。隋朝时期，都城仍在长安旧城，因久经战乱，残破不堪。因此隋文帝放弃龙首原以北的故长安城，于龙首原以南汉长安城东南选择新址，建造新城大兴城。唐朝定都长安后，改隋大兴城为长安城，并进行了增修和扩建。五代时期，后梁改长安为雍州，设大安府，后唐改大安府为京兆府。宋太祖赵匡胤统一中国后，曾经有意从东京开封府迁都西京河南府（即洛阳府），将京兆府改为西京，最后由于部下反对，只得放弃。后被女真骑兵攻占，仍为京兆府，属西京路辖。
和山西、陕西很多州府情况一样，京兆府内也无正规军驻守，京兆知府率领一万余预备军在城墙上布防。
蒙古骑兵兵临城下，京兆府守军还未关好城门，蒙古骑兵就杀入城中，直接上城墙攻击京兆府守军。京兆知府赶紧指挥一万余预备军向蒙古骑兵反击，可哪里是蒙古骑兵的对手，很快就被蒙古骑兵消灭。
占领京兆府城墙后，三木合把阿秃儿命令大军紧闭城门，留三千人马守城后，率领七千人马继续进攻京兆府衙，几乎没有遇到什么抵抗，三木合把阿秃儿所部顺利攻占了京兆府衙。
京兆府是大府，城内百姓超过五十万，可是京兆知府已死，又没人来组织百姓进行抵抗，“群龙无首”，五十万百姓成为“待宰羔羊”。三木合把阿秃儿命令士兵到处传达他的命令，只要不抵抗，城内百姓都可安居乐业。于是城内百姓彻底放弃了抵抗的念头。
此时蒙古骑兵也十分疲惫，于是三木合把阿秃儿一边派人向北打听金军动向，一边命令所部人马在京兆府内休整。
此时完颜赛不已将陕西的绝大部分金军调到胜州和西夏大军对抗，得知蒙古骑兵偷袭京兆府，又惊又怒，要知道京兆府可是千年帝都啊，又是陕西政治中心，京兆府丢了，和丢了西京大同府罪过一样大。但是完颜赛不不知道如何决断，如果班师救援京兆府，那么陕北各州府肯定落入西夏大军手里；如果置京兆府不顾，陕南各州府又会落入蒙古骑兵手里。
完颜赛不思来想后，想到一个折中办法。此时集结在胜州周围的金军达到十万人马，其中两万人为将领，配有战马，完颜赛不又从普通士兵中挑选几千优秀士兵，组成一支三万人的骑兵队伍，回师救援京兆府。回师路上，又从各州府征集一批战马，发给没有战马的新征骑兵。剩下的七万步兵，则分配至陕北各州府，由当地知府指挥他们和预备军共同守城。
三木合把阿秃儿收到完颜赛不率领三万人马救援京兆府的军情后，也在思考下步应该何去何从？三万金军骑兵对一万蒙古骑兵来说，应该不足为惧，但是被牵制在京兆府城墙内就不太好了，蒙古骑兵本来就不善于打防御战。于是三木合把阿秃儿决定把队伍拉出城外和金军打野战。
三木合把阿秃儿命令所部人马补齐军需粮草、战马弓箭，然后一把火把府衙、府库烧了，又把城门、城堡毁了，把所部人马拉出城外。