当成吉思汗率领蒙古大军主力攻打花剌子模南部地区时，拖雷率领一支偏师也在攻打花剌子模西部地区。
拖雷率领一万骑兵、一万攻城步兵首先来到马鲁城。兵临马鲁城城下后，拖雷并不急于攻城，而是围绕马鲁城安营扎寨、进行休整。因为拖雷偏军没有重兵器车，拖雷需要时间制造重兵器车，他派出所有的步兵到附近采伐树木，然后交由他的两百名工匠兵，在攻城步兵的协助下制造重兵器车。拖雷又派出小股部队，到附近的被哲别偏军征服的一些小城池征集士兵。拖雷自己则每天带着自己的亲兵侍卫队，亲自到马鲁城周围查看地形。
马鲁城是一个土地肥沃、气候宜人的城市，世界着名文学作品《一千零一夜》就诞生于此地。马鲁城位于撒马尔罕西南方向两千里处，经济发达，是花剌子模重要的植棉区、畜牧区和农业区。原有人口二十余万，守军三万。
马鲁城长官原为摩子儿木勒克，是一个年仅二十多岁的年轻武将。其母亲山鲁兀思原为花剌子模王宫宫女，长的非常漂亮，后被阿拉丁摩诃末苏丹看上了。阿拉丁很喜欢她，把她偷偷养在后宫，但是因其身份低微，阿拉丁又不敢正式迎娶其为王妃。后来图儿罕太后知道了此事，勃然大怒，要处死山鲁兀思，阿拉丁迫于无奈将其下嫁给他的一个亲信将领。山鲁兀思嫁过去不久就生下儿子摩子儿穆勒克。长大后，阿拉丁任命其为马鲁城长官。
但是蒙古大军打来后，阿拉丁摩诃末苏丹怕摩子儿木勒克被蒙古骑兵杀死，竟然免去其马鲁城长官之职，任命其手下一名将军巴哈木勒克为马鲁城长官。
让阿拉丁摩诃末苏丹没有想到的是，哲别偏军来到花剌子模西部地区后，巴哈木勒克却率领三万人马望风而逃，先是逃到马尔哈堡，又逃到更西边的牙即儿堡。哲别偏军兵临城下时，马鲁城代理长官、守军副将阿黑哥贴儿手上要兵无兵、要粮无粮，只得率领全城百姓投降了哲别偏军。