当蒙古大军主力进攻忒耳迷城、哲别偏军西进的同时，花剌子模新苏丹扎兰丁率领兀思剌黑、帖木儿蔑里、阿勒巴儿汗、阔克汗“扎木合”等将以及五百余名士兵从额别思宽岛出发，来到里海南岸，和驻守在岸边的一万余名花剌子模骑兵汇合。
当扎兰丁得知蒙古大军正在东边的忒耳迷城和西边的呼栏栅等地作战时，他率领这一万余名骑兵从两个地方的中间山地边缘通过，准备去花剌子模南部地区招兵买马，对抗蒙古大军。
扎兰丁大军一直往南边走，走了十余天，大约走了上千里路，走到山地的尽头，前面是一望无际的沙漠，扎兰丁大军又继续往东走，沿途又收留了许多难民。这样又走了二十几天，来到了两千里之外的花剌子模南部地区首府哥疾宁城。这时跟随扎兰丁大军的难民增至二十余万，扎兰丁从中挑选五万余人编为步兵。
哥疾宁城位于花剌子模南部地区的喀布尔河谷内、兴都库什山南。哥疾宁城是着名的东西方通商要道“丝绸之路”上的重要城镇，是中亚一个着名的贸易中心。这里气候条件良好，适宜居住，可以种植多种农作物和葡萄、杏、枣等水果。城内百姓达五十万人。城内守军有步兵两万、骑兵一万，可以动员的预备军有十几万。哥疾云城最高长官阿黑剌黑是图儿罕太后的一个本家侄儿，也是一名职业军人，长期镇守花剌子模南部地区。
扎兰丁大军来到哥疾云城。哥疾云城最高长官阿黑剌黑原本不想接待扎兰丁，因为他也参与过废除扎兰丁王储之位的阴谋。但他又得知阿拉丁已死、图儿罕被俘、扎兰丁成为新苏丹等消息后，于是只得打开城门迎接扎兰丁大军入城。
扎兰丁进入城内后，就开始积极制造武器、整军备战，准备进攻被蒙古大军占领的城池。