公元一二二零年，成吉思汗十五年，成吉思汗五十八岁。
三月初，成吉思汗率领的蒙古大军中路军十万人马开至花剌子模中部地区首府不花剌城境内。
不花剌城是花剌子模第三大城市，位于花剌子模阿姆河河中地区，人口大约三十万，城墙高约三丈、周长六十余里，开南北两门。不花剌城资源丰富、经济富裕，是丝绸之路重镇之一，在东西方贸易、文化交往中发挥了重要的桥梁作用。不花剌即伊斯兰教学术中心的意思，城内所有百姓信奉伊斯兰教，有几十座清真寺，该城教长是城内百姓的精神领袖。
为了保卫撒马尔罕以北的第一大城，阿拉丁摩诃末苏丹也是做了充足的准备。阿拉丁封怯失利为汗，率领一万骑兵入驻不花剌城，成为不花剌城最高长官。原最高长官哈迷的布尔汗，是“后党”的重要成员，被阿拉丁以“丢失中部地区多个城池”为由罢免。
当然倒霉的不止是哈迷的布尔汗，在蒙古大军入侵花剌子模初期，阿拉丁以“丢失城池”为由，罢免多个“后党”成员。但是为了保卫花剌子模，阿拉丁又将自己多个心腹大臣封为汗，其中包括“扎木合”。为了笼络扎木合，阿拉丁破例将这个来路不明的蒙古人封为“阔克汗”，意为拥有绿洲的汗，承诺打败蒙古大军后将一个拥有绿洲的地区给他作为封地。阿拉丁让这位“阔克汗”扎木合作为怯失利汗的副手，协助守卫不花剌城。
怯失利汗和扎木合来到不花剌城后，迅速带领一万骑兵、两万步兵、十万余预备军上城墙布防。