屈出律率领五万西辽骑兵逃出野狼岭后，继续向西逃窜。经过一路狂奔，五日后逃到两千里外的西辽东部重镇阿克苏城。
阿克苏城位于塔里木盆地的西北边缘，天山南麓。夏商时期，就有人类在此居住。周朝时期，该地陆续出现一些城池。汉朝时期，西域三十六国之一姑墨国以此地为中心建国，后被汉朝征服，属西域都护府管辖。三国时期，属魏国领地。唐朝时期，更名为姑墨州，属于龟兹都护府的一大重镇。北宋时期，属高昌回鹘王国领地。后被西辽占领。
阿克苏城有人口十余万，原有驻军两万，被屈出律带去攻打哈剌鲁等地，有些战死，有些被俘，全部留在野狼岭了。
屈出律率领五万骑兵进入阿克苏城后，没有想到组织预备军和骑兵，利用高大稳固的城墙一起抵抗蒙古大军。而是来到府库搬运粮食和财物，以资军用。但是城内的大部分粮食早已在攻打哈剌鲁等地时被屈出律征集了。屈出律又下令城内百姓交出家中口粮。
然而屈出律虽狡诈狠毒，但治国无方，西辽经济连连下滑，再加上这几年屈出律穷兵黩武，不断吞并周边小国，消耗大量军粮，国内百姓包括阿克苏城内百姓粮食都不多了。
当西辽骑兵根据屈出律的命令去征集粮草时，遭到城内百姓拒绝，屈出律居然纵兵抢掠，并以抗旨为由杀死不少百姓。
哲别和速不台率领两万骑兵来到阿克苏城后，屈出律及五万骑兵已带着抢来的粮食物资向喀什城逃去。蒙古骑兵兵不血刃占领了阿克苏城。
哲别感慨的说，想不到屈出律作为西辽皇帝，居然这样抛弃自己的人民，而抛弃人民的皇帝，又有哪一个不被人民抛弃呢？
蒙古骑兵入驻阿克苏城后，城内已经无粮，哲别和速不台即派若干小股部队到附近小城征集粮草。
蒙古骑兵到了那些城池下面，对城里的军民说，成吉思汗宽厚仁慈，蒙古骑兵天下无敌，只要你们放弃抵抗，归顺大蒙古国，像蒙古百姓一样纳税纳粮，成吉思汗就会把你们当自己的子民一样对待的。
这些城池军民也听说他们的皇帝屈出律抛弃士兵和百姓的事情，也怕受到蒙古骑兵的杀戮抢掠，于是纷纷投降蒙古骑兵。
过了十余日，二十万蒙古步兵也开到阿克苏城，哲别和速不台即率领两万骑兵继续向喀什城开进。
屈出律率领五万骑兵逃回喀什城后，觉得已经无路可逃，于是决定组织全城军民，和蒙古大军拼死一战。
喀什城作为此时西辽的首府，城墙修建的更加高大稳固，城内有人口五十万，驻军十万，能动员的预备军达到二十万。屈出律心想，凭借高大稳固的城墙和三十五万兵力，一定能够挡住蒙古大军的进攻。
得知蒙古骑兵马上兵临城下，已任兵部尚书的耶律甲本对屈出律说，皇上，蒙古骑兵再厉害，不过两万人马，臣愿率领五万骑兵、十万步兵出城迎战，在城北的沙漠一带，与蒙古骑兵决战！
屈出律此时十分犹豫，如果采纳耶律甲本意见，万一辽军不敌蒙古骑兵，那连协助他逃跑的卫队都没有了。如果不采用耶律甲本的意见，又怕被围困城中，连逃跑的机会也没有了。
就在屈出律犹豫不决的时候，蒙古骑兵已经兵临城下了。
喀什城虽大，但只有一座城门。哲别让速不台万人队把城墙包围起来，自己则指挥自己的万人队守住城门，防止辽军出城迎击。
蒙古骑兵围困喀什城三日后，本来十分后悔未出城迎战蒙古骑兵的屈出律，却下令五万西辽骑兵次日凌晨出城迎战蒙古骑兵。
喀什城门不大，仅能容十名骑兵同时出城。当城门缓缓打开，西辽骑兵准备往外冲时，早已在门口半里处等候多时的蒙古骑兵开始放箭射杀。