自西辽“皇帝”屈出律被哲别、速不台所部骑兵打败后，一直龟缩在西辽首府虎耳朵，一边训练士兵、发展生产，壮大西辽的国力，一边寻找机会吞并周边一些小国，准备时机成熟时再次和成吉思汗一争高下。
在西辽以东，有一个叫喀剌汗王国的伊斯兰国家，因为其首府在王国后期主要在喀什城，所以又名喀什国。喀什国在疆域上也算是幅员辽阔的国家，东至阿克苏地区，西至咸海附近的干草原地区，南邻阿姆河、喷赤河、喀喇昆仑山与昆仑山脉，北抵巴尔喀什湖、伊犁河河谷与七河流域的草原。不过因为国内地势以沙漠为主，所以人烟稀少，全国人口不足百万，有一半都居住在美丽富饶的首府喀什城及其附近。
喀什国原是西辽的藩属国，在穆罕默德·本玉素甫当可汗时，他为了摆脱西辽的统治，起兵杀死西辽给他派的监国。当时的西辽皇帝还是耶律直鲁古，他立即派十万大军前往喀什平叛，很快就打败了本玉素蒲的军队，本玉素蒲被俘并被押往虎耳朵，长期囚禁在西辽监狱中。
西辽国民本来信奉佛教，而信奉基督教的屈出律称帝后将基督教立为国教。屈出律原本规定国民只能信奉基督教和佛教，但是为了拉拢这位在中亚颇有影响力的伊斯兰教首领，屈出律将本玉素甫释放，在他保证效忠自己后，派一百名契丹骑兵送他返回喀什。
当喀什的伊斯兰教上层人士得知本玉素甫居然投靠了信仰基督教的屈出律后，就在本玉素甫被护送回喀什城时，将他刺死在城门口，护送他的一百名契丹骑兵也被杀死了。
屈出律大怒，下决心与伊斯兰教正式决裂。在蒙古大军南下伐金之际，屈出律率领三十万人马开始进攻喀什国。三十万西辽大军进入喀什国内，如入无人之境，但到了喀什城下却遭到喀什军民的顽强抵抗。
喀什城是中亚最大的城池之一，西、南、东三面环山，地理位置易守难攻。喀什是畏兀儿语“喀什噶尔”的简称，其语源有突厥语、古伊斯兰语、波斯语等融合演变而成，含意有“玉石集中之地”、“各色砖房”、“初创”等不同的解释。秦朝时期，喀什属于匈奴的僮仆都尉管辖。汉朝时期，汉武帝派博望侯张骞通过西域进入此地，始为汉朝所控制，并设置西域都护府，正式列入中国版图。唐朝时期，唐太宗派人在这里设置唐朝政府的重要军事据点，为安西四镇之一。唐朝后期以后，喀什逐渐脱离唐朝政府管辖，后被喀喇汗王朝占领，并成为其首府。自西辽开始进攻喀什国后，喀什军民全部集聚于喀什城内，人口超过六十万，正规军和预备军的兵力超过二十万，再加上喀什城墙高大稳固，十分不易攻取。西辽大军数次攻城，均无功而返。之后辽军再进喀什军民则据城而守，辽军又退则出城放牧耕作，两军成拉锯状态。
为了攻下喀什城，狡猾的屈出律选择秋天丰收的季节进攻喀什，而且一到喀什境内就开始命令士兵大规模焚掠粮草、抢劫牛羊。这样连续进攻四年，美丽富饶的喀什基本被扫荡成一片废墟，喀什军民再也无力抵抗。西辽大军最终攻入喀什城。