公元一二一六年十一月，成吉思汗见金国东部地区叛乱已平，于是亲率大蒙古国第一路军七万蒙古骑兵、第四路军五万攻城步兵、第五路军五万后勤步兵，南下讨伐金国。这次进攻的目标是金国中都路的各府城池，然后直捣金国南京开封府。（金国的府、州的行政级别一样，都隶属于路，但府大州小，一个府可以管辖十个左右的县城，甚至可以代管州，但一个州只能管辖两、三个县）



    蒙古大军从金国中都出发，两日后即来到霸州，与铁木格率领的三万蒙古骑兵汇合。



    成吉思汗任命铁木格为前军主帅、脱栾为副帅，率领三万蒙古骑兵、三万蒙古步兵向保定府进攻。



    脱栾是大蒙古国开国元老蒙力克的长子，十三翼之战后就跟随父亲归顺成吉思汗，多年来一直跟随成吉思汗南征北战。大蒙古国成立后被封为副千户长，其弟通天巫阔阔出升任大蒙古国国师后，又接任其弟千户长的位子。后参与通天巫阔阔出的叛乱，成吉思汗为了拉拢人心，不但赦免其罪，反而让他接替其父蒙力克副万户长的位子。之后脱栾在对金国的各次战斗中，更是奋勇杀敌以报成吉思汗恩德。大蒙古国第五路军成立后，脱栾被任命为第五路军副指挥使。



    此时的保定府，金国也在此聚集了十万人马，拦截蒙古大军南下。统帅为金国名将仆散安贞。



    仆散安贞，金国东京路女真人。其祖父仆散忠义、父亲仆散揆均为金国大将。受其祖、父影响，从小就喜欢骑马射箭、研读兵书。青年时代即加入女真骑兵，屡立战功。后被派往山东平叛，曾多次击败“红祅军”，因功升为山东统军安抚使。完颜珣迁都南京开封府后，中都路女真官员纷纷南迁，惟有仆散安贞坚守山东。李英被杀后，完颜珣下诏任命仆散安贞任枢密副使，给他拨款一百万两白银以作军费，统帅河北、山东各路人马，阻止蒙古大军南下。当收到蒙古大军准备进攻保定府时，仆散安贞迅速集结十万人马于保定府内，制造弓箭、收集石块、修建防御工事、储备粮食物资，准备和蒙古大军决一死战。仆散安贞知道以目前金军的战斗力，无论如何是打不过蒙古大军的，于是花重金从南方购买一万枚“霹雳炮”，用于轰炸攻城的蒙军。防御工事修建完毕后，仆散安贞给协助修建的十万余百姓（主要是老弱妇孺），每人发了一份盘缠，鼓励他们向南迁移。



    铁木格率领六万人马行军两日后，开到保定府城下，休整一天后，即开始向保定府发起进攻。三万蒙古步兵在三万蒙古骑兵的掩护下，轮番进攻真定府。城内金军不断用弓箭、石块、霹雳炮反击蒙军，铁木格大军死伤无数，铁木格本人也被霹雳炮炸伤。



    五日后，成吉思汗率领蒙古大军主力来到保定府城下，他派人把铁木格送回中都休养。然后使用木华黎给他留下的那支三千“重兵器兵”部队攻城。



    一百辆放弩车将长达一米的长箭射入城内，一百辆抛石车又将无数块石头抛入城内，金军无法抵抗，死伤无数。



    此时金军霹雳炮已经用完了，弓箭、石块也很少了，已经不能组织有效的反击。



    三日后，保定府城破，蒙古骑兵杀入城内。仆散安贞见城门已破，守城无望，打算以死殉国，他的副将劝阻他说，元帅，留得青山在，不怕没柴烧，这些将士都跟着您来保家卫国的，你能眼睁睁看着他们被蒙古骑兵屠杀吗？您还是带着我们突围吧，保存实力，以图东山再起。