历史上董卓火烧洛阳城绍，曹操向盟主袁绍建议，董卓挟天子西迁，又放火烧了洛阳，天下之人必极度痛恨董卓，理应借此机会向洛阳进军，与董卓决战必能胜。
然而袁绍不听劝，反而率兵退回酸枣，曹操见此十分的愤慨，便带自己的人马向西推进，行至汴水时却中了伏击，被董卓的大将徐荣击败，损兵折将不说，自己也被弓箭所伤，好在被曹洪所救，否则极有可能送命。
曹操似乎逃脱不了历史的宿命，今时又在河南县西南的洛水北岸，与李肃的两万大军遭，若非李肃反应不及时，曹操恐小命难保。
李肃所率人马，乃是董卓的西凉骑兵，汉胡混杂有羌人也有匈奴人，都是骑术高超作战凶悍的骑士，三千对两万岂能取胜，幸有夏侯惇与夏侯渊在身边，两员猛将十分了得，才使曹操与千余骑兵逃出生天。
不过李肃与曹操遭遇后，也没有继续前往宜阳县，因为已经没有必要，董卓所担心的就是曹操这股骑兵，显而易见曹阿瞒是奔着千亿财货去的，所以李肃认为活捉或斩杀了曹操才是大功一件。
曹操曾经欲图刺杀董卓，日前又占据了平阴县，如今又惦记上董卓的千亿财宝，岂不是成主公董卓的所要之敌。
于是李肃便带兵穷追曹操一众人马，曹操慌不择路向北逃窜，历经数次危难，终于逃到了河南县西南瀛水西岸的周山，凭借地利暂且获得安全，但也是穷途末路，因为周山山势不险，而且李肃已兵把住各个出入口，而唯一的出路便是在山中樊行，向西逃入弘农郡，当然向西也是死路一条，因为有天下雄关函谷关挡道。
此时的河南县城其实就一千八百多年以后的洛阳市，而如今的洛阳城在后世已经成了历史遗迹。
曹操等人逃入山林暂时获得了安全，但却也是短暂，当下曹操还需谋求活路才是，否则被擒被杀都是有可能的。
此来曹操身边有夏侯惇、夏侯渊、曹洪及金主卫兹，曹仁与陈官则留在平阴城，此时曹操看向卫兹，心中恨意难消，因为此次私自出城，乃是卫兹的主张，加上曹操自己的贪财，无论陈宫如何劝阻都没有用，曹操仍然是一意孤行，率领骑兵私自南下。
这桩买卖曹操与卫兹算是亏大了，三千骑兵损失惨重，如今仅剩下不到五百骑，要知道战马有多稀缺，曹操、夏侯兄弟、曹家都是便卖了所有的家当，还有大金主卫兹也是出了七成的本金，才使曹操组建起一万人马，三千骑兵与七千步兵，骑兵算是完了，只要自己被李肃抓住，七千步兵可能叫赵云?并也不一定。
面对李肃的围杀，曹操等人只能龟缩在一座小山丘上，曹操仰天长啸心中万念俱灰，此时他想要自裁了事，否则叫李肃捉住，他与董卓结怨太深，自己也无生还可能，倒不如保住男子汉大丈夫最后的尊严。